ライトヘビー級。スパン11位、グスコフはランク外。
スパンはUFCデビューから7勝4敗だが、直近2戦で連敗中。その前の試合は勝っているが計量失敗。長いリーチからの打撃と、組み付かれたところに仕掛けるギロチンが武器。前戦はかつて敗れているアンソニー・スミスとの再戦だったが、1，2Rを分け合った後の3R目で両者見合いから単発の打撃を入れ合うだけの消極的な展開のまま終わってしまい、スプリット判定負けしている。32歳。
ウズベキスタンのグスコフはまだUFC1勝1敗。もともとコンテンダーシリーズに出場予定だったが、昨年9月に欠場選手の代役としていきなりランキング9位のヴォルカン・オーズデミア相手にUFCデビュー。しかし開始早々にカーフキックを効かされ、パンチでダウンを奪われてチョークで一本負け。2月の2戦目はTUF準優勝の元NFLプレイヤー・ザック・パウガ戦で、またカーフを蹴られたが、今度はパンチでダウンを奪って1RKO勝ち。しかしパウガもUFC1勝2敗で、この選手に勝ったからといってランカーに挑戦できるというレベルではなく、なぜ組まれたのか謎。15勝のうち、13KO・2一本勝ちで全フィニッシュ。31歳。
ワンツーを入れるグスコフだがスパンがシングルレッグ。ケージまで押し込みダブルレッグに入ったが、脇を差し上げて防いだグスコフ。膝を入れるスパンだがローブローになりタイムストップ。ケージに押し込んだ体勢から再開。また膝を入れるがまたローブロー。腹に当たったように見えたが、ファールカップの音がしていた。今度は離れた体勢で再開。右を入れたスパン。スパン組んで両脇を差すとテイクダウン成功。クローズドガードを取るグスコフ。下から三角を仕掛けたグスコフだが、足をサバいてパスしたスパン。体をまたいでマウント。まだ2分ある。足のロックが外れた瞬間に背負って立とうとしたグスコフ。ハーフバックで背負ったが、スパンチョークを狙う。放してパウンド。パームトゥパームチョーク。しかし外れた。なおもバックマウント。ホーン。
1Rスパン。
2R。スタンドで詰めるグスコフ。スパンのタックルは切った。右をヒット。またm技がヒット。スパン動きが止まった。さらにパンチで出るとスパンタックルに入るが切ったグスコフ。スパンの右もヒット。しかしグスコフ詰める。パンチを打ち込むとケージを背負うスパン。グスコフアッパー！効いた！さらに右フックを打ち込むとスパンふらつきながらタックルに入るが切られて引き込む。インサイドからパウンドを落とすグスコフ！KO！
アンソニー・スミス似のグスコフ、アンソニー・スミスに続いてスパンを破り、UFC3戦目でのランクインをほぼ確実に。
1R終盤はハーフバックからフィニッシュ寸前だったスパンだが、最後は打撃を効かされ逆転負け。
