ウェルター級。バーンズ2位、トンプソン4位。
ライト級では中堅ファイターだったバーンズ。ウェルター級転向後4連勝し、今年2月にウスマンのタイトルに挑戦したがKO負けでタイトル獲得ならず。今回はそこからの再起戦。柔術世界王者だが、ウェルター級に転向してからは特に打撃を武器にしたストライカーとなっている。もちろん、寝技の強さは打ち負けた相手が安易に組みに行けないというプレッシャーにもなっている。今回は同じサンフォードMMA所属でキック出身のレイモンド・ダニエルズ（Bellator参戦中）とトンプソン対策をしてきたとのこと。
対するトンプソンはローキック禁止キックボクシング出身の生粋のストライカー。距離を取ってのサイドキックなどの変則的な打撃を武器に、タイロン・ウッドリーのタイトルに2度挑戦したが、1度目はドロー、ダイレクトリマッチの2度目は0-2の判定負けで、しかも内容は延々見合いが続く退屈なものになったため、めっきりタイトル戦線にお呼びがかからなくなってしまった。ここ2戦は下位ランカーのヴィセンテ・ルケ、ジェフ・ニールとの対戦だったが、いずれもはっきり差をつけての判定勝ち。ここでバーンズに勝てば3度目のタイトル挑戦に大きく近づく。
両者遠い間合いで様子を見る。飛び込んだバーンズ。パンチを打ち込むが空振り。シングルレッグで飛び込むとケージに押し込んだ。動きがなくブーイングが飛ぶ。ダブルレッグからシングルレッグに切り替えてテイクダウン成功。レッグドラッグの体勢。ハーフガードに戻したトンプソンだが、バーンズは押さえ込みながらパウンドを打ち込む。ケージを使って立とうとするトンプソン。押し込みながら強いパンチを打ち込むバーンズ。トンプソン立った。距離を取ろうとするトンプソンを追いかけてパンチを打ち込むバーンズ。しかし足がもつれて膝をつく。そこにハイを放ったトンプソンだがガードの上。ホーン。
1Rバーンズ。
2R。遠い間合いで見合う。しかし遠いのはトンプソン優位の間合い。サイドキックを入れる。飛び込むフェイントを見せるバーンズ。左右のフックを振り回して出たが距離を取るトンプソン。バーンズまた飛び込んでフックを打ち込む。離れたトンプソン。トンプソンがジャブを入れる。トンプソンの蹴りに合わせてタックルに入ったバーンズだが切られる。残り1分。またタックル。両足を束ねて倒した。寝かされないようにしているトンプソンだがバーンズがそこにパンチを打ち込んでいく。トンプソンも打ち返す。ホーン。
2Rもバーンズか。
3R。サイドキックを入れたトンプソン。プレスしてきた。ケージ手前まで追い込む。バーンズ出られない。トンプソンのバックスピン効くがヒットし膝をついたバーンズ！トンプソン距離を詰めてパンチを打ち込むがバーンズも打ち返した。両者が見合った瞬間にバーンズタックル。スタンドでバックを狙う。正対したトンプソンだがバーンズがボディロック。テイクダウン。サイド。押さえ込みながらパウンドを入れる。体を起こそうとするトンプソンだがまた寝かせるバーンズ。上半身を起こすがバーンズがギロチンに抱える。外したトンプソンだがマウントに。残りわずかで強いパンチの連打。後頭部にも入っているように見えたが。タイムアップ。
判定三者29-28でバーンズ勝利。
地元アメリカのトンプソン贔屓の観客はバーンズにブーイング。
