ライトヘビー級。ウォーカー10位、クリロフ12位。
UFCデビューから3連続1RKO勝利のライジングスター・ウォーカーだが、勢いはあったものの、競った試合がなかったため、実力未知数な部分があった。前戦ではコーリー・アンダーソンにパンチを効かされ、逆に1RKO負け。前回負けを経験したことでファイトスタイルはどう変わるか。
クリロフもまた勢いはあるタイプで、一時4連勝していたが、ミーシャ・サークノフに連勝を止められるとUFCとの契約がまとまらずFAに。ロシアのFNGで4連勝し、ロシア大会でUFCと再契約したが、ここまで1勝2敗と勝ち星に恵まれていない。デビューから31戦連続フィニッシュ決着（初期は相手のレベルがかなり怪しかったが）していたものの、前回のグローバー・テイシェイラ戦でスプリット判定負けで初のフルタイムとなっている。
いきなりミドルを入れたウォーカー。飛び膝。クリロフ組んでいくがウォーカーがダブルアンダーフックで入れ替えて押し込む。肘を打ち込む。クリロフ再度入れ替えてタックル。ウォーカーはケージでこらえてブラウン肘。しかし倒され尻もち。寝かされずに立とうとするウォーカー。上からプレスして立たせないクリロフ。ハーフレッグマウント。細かいパンチを入れていく。ウォーカー立った。肘を入れる。離れた。ジャブをヒットさせるウォーカー。しかしちょっと疲れか？クリロフのパンチがヒット。バックブローを放ったウォーカーだが、クリロフがタックルに入ると簡単にテイクダウンを許す。ウォーカーの三角狙いをサバいてハーフにしたクリロフがパウンド。ホーン。
1Rクリロフ。ウォーカー、UFCで初めて1R終了のホーンを聞く。序盤のテイクダウンの攻防でスタミナをかなり使ってしまったか。
2R。間合いを詰めてくるクリロフに右を合わせたウォーカーだが、タックルに入られ倒される。またハーフレッグマウント。フックガードからスイープを狙ったが、返せず下に。ハーフからパウンドを入れるクリロフ。ウォーカーが下から三角を狙うが、外されてバックに回られる。クリロフチョーク。正対して外したウォーカーだが、またハーフガードの体勢に。背中をべったりつけているウォーカー。ケージを蹴ってスイープしたウォーカー。残り2分。パスを狙うとクリロフは足関に。回転して外したウォーカー。パウンドを入れるが、クリロフまた前転して足関。パウンドを打ち込むウォーカー。ホーン。
2Rは8割攻めていたクリロフ。終盤ラッシュしたウォーカーだが疲れで倒せる打撃がなかったため、ポイントを取れたかは微妙。
3R。見るからに疲れているウォーカー。タックルに入られるが、倒され際に入れ替えて上を取る。マウント。が、クリロフに返され下になってしまう。もったいない。クリロフハーフからパウンド。ガードに戻したウォーカーだが、クローズドで下から殴り返す。両者疲労困憊の泥試合に。ウォーカーの腕十字は読んでいて外したクリロフ。ハーフに。またガードに戻したクリロフ。ウォーカー最後の力を振り絞り立とうとするが押さえ込まれた。ハーフから潜ろうとするところに肘を入れるクリロフ。タイムアップ。
ウォーカーは22戦目、クリロフは33戦目でともに2度目となる判定決着。
30-27、29-28×2の3-0でクリロフ勝利。
ウォーカー連敗。もともとこれくらいの実力なのか、練習環境を変えた影響なのか。
